学习公司法第一百零七条
本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定,适用于股份有限公司。
本条系本次《公司法》修订新增的引致条款。该条明确了股份有限公司的股东资本充实责任可以直接适用有限责任公司的相关规定。具体而言,股份有限公司股东的资本充实责任包括《公司法》第四十九条第三款规定的未按期足额缴纳出资时股东对公司的损害赔偿责任;第五十条规定的未足额出资股东的差额填补责任和公司设立时其他股东的连带责任;第五十一条规定的董事会催缴义务和过错董事的赔偿责任;第五十三条规定的抽逃出资责任和过错董事、监事、高级管理人员的连带赔偿责任。
关于申请设立登记应当向公司登记机关报送的文件,本次《公司法》修订删减了以往《公司法》的列举性规定,交由《证券法》《市场主体登记管理条例》等具体的法律和规范性文件进行调整。实践中,应当根据申请设立登记公司的具体情况,区分公司设立方式、是否公开发行等情形,根据公司登记机关、证券监督管理机构届时公示的报送文件要求向公司登记机关报送申请设立登记的文件。
司法实践中,股份有限公司股东的资本充实责任参照适用有限责任公司的规定已成为惯常做法,本次《公司法》修订将实践中已经形成的处理规则以立法的形式进行确认,系对股份有限公司股东资本充实责任在立法规则体系中的明确和完善。
需要单独说明的是,股份有限公司与有限责任公司股东资本充实责任虽在绝大多数情形下并无二致,但因股份有限公司的资合性,在股权转让的特殊情形下瑕疵出资责任应如何承担长期存在争议。笔者认为,对此问题既要区分公司性质,又要区分内部和外部责任。在公司性质方面,有限责任公司股权受让人较之股份有限公司股份受让人更易于了解有限责任公司原股东是否存在未履行或未全面履行出资责任即转让股权的情形,因此有限责任公司股权受让人只要是知道或应当知道原股东的瑕疵出资情形,就应当对原股东的瑕疵出资责任承担连带责任。股份有限公司的股份转让更加自由、频繁,如果股份受让人能够证明其受让股份有限公司股份时系善意,不知道出让股东的出资瑕疵,则不应对原股东针对公司的补缴责任或差额补足责任承担连带责任。在内部和外部责任方面,公司对债权人的责任不同于公司与股东之间的内部责任,无论瑕疵出资的股东是否转让股权,均不得以股权转让为由对抗外部债权人。因此,债权人对瑕疵出资股东的请求权不应区分是否存在股权转让情形,无论受让人是否善意,均应与出让人共同向债权人承担瑕疵出资责任,区别仅在于受让人为善意时,在向债权人承担瑕疵出资责任后有权向原股东追偿。
如果董事会在公司成立大会结束后未授权相应代表申请公司设立登记,或被授权的代表迟延或怠于履行申请设立登记的职责,则构成对董事义务的违反,应当对公司承担损害赔偿责任。关于违反上述董事义务的后果,公司法没有明确规定,实践中,应当按照公司章程的规定或公司成立大会决议或会议记录中明确的方式和后果进行处理。如果公司章程和相关会议记录中没有关于董事会不当申请设立登记责任的内容,则应当按照董事、高级管理人员损害赔偿责任的一般认定规则追究董事会或被授权代表的责任。
案情:八源公司制定的新章程规定,公司注册资本变更为100万元,张某标、颜某纬、黄某林分别认缴62万元、20万元、18万元,出资期限均至2025年12月31日届满。八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的八源公司2016年度报告记载,张某标、颜某纬、黄某林分别认缴的上述出资,均已于2015年5月18日实缴;张某标将其股权分别转让与颜某纬、黄某林、任某强,同日,办理股权变更登记,四人在向工商行政管理机关填报的《自然人股东股权变更信息记录表》(非公示信息)中均确认,八源公司实收资本0元。
八源公司欠付某数字印刷公司货款未偿还,某数字印刷公司起诉,请求判决八源公司偿还其欠款及逾期利息;八源公司股东张某标、颜某纬、黄某林在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,颜某纬、黄某林、任某强对张某标的责任承担连带清偿责任等。
一、二审判决判令八源公司向某数字印刷公司偿还欠款及利息,但驳回了股东承担未出资本息范围内的补充赔偿责任,颜某纬、黄某林、任某强对张某标的责任承担连带清偿责任。再审法院审理时,出于对债权人对于公示信息形成的合理信赖依法应当予以保护,对股东的责任方面进行了改判,对八源公司所负债务,判令股东分别在未出资本息范围内向某数字印刷公司承担补充赔偿责任。对于张某标的补充赔偿责任,任某强、颜某纬、黄某林分别在对应份额内承担连带责任。
解析:就公司登记而言,企业信用信息公示制度是构建市场监管体制,强化信用监管,推动制度改革的重要制度。就股东出资义务而言,众所周知是以股东设立公司或者加盟公司时的承诺为准,即认缴的出资额或者认购的股份。本案中,股东未届出资期限、未实缴出资,却放纵公司在企业信用信息公示系统中公示已经实缴出资,法院判决股东以其同意公示的实缴出资日期作为其应缴出资日期,在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,利息自公示的实缴出资日期起算。本案股东通过公示系统对外彰显已实缴出资,产生了公示效力,与公司进行交易的第三方对该公示产生了合理信赖,应当予以保护。股东对公司债权人的责任应按公示的时间认定。借此平衡交易相对人的信赖利益,强化企业信用约束,维护企业信用信息公示制度的公信力,保护并促进交易。
来源:【闪电新闻】本文来自【闪电新闻】,仅代表作者观点。全国党媒信息公共平台提供信息发布传播服务。
(央视财经《第一时间》)提起碎片化睡眠,听起来可能以为是利用碎片化时间进行补充睡眠,但其实不然。碎片化睡眠是一种常见的睡眠障碍,指在睡眠过程中由于各种原因导致的睡眠中断,可以简单理解为夜间频繁醒来,断断续续的一种睡眠模式。
12月20日,嵊州市委政法委 嵊州市信访局发布情况通报:石璜镇楼某伟、张某富、楼某富、汪某成、黄某林等人为谋取不正当利益,多次阻扰重点工程正常施工,多次煽动、串联他人越级走访,意图以群访、越级访、缠访等行为以访施压,且不接受有关部门和属地解释劝导,严重扰乱了政府机关的正常工作秩序
近日,有网友爆料称乒乓球运动员王楚钦到长沙某医院看病被医生曝光隐私,引发关注。医院方称已积极处理调查,后续会出官方通报。王楚钦双手捂住腹部。
正在进行债务重组的碧桂园(获取新项目。12月18日,碧桂园旗下的兰州春霖房地产开发有限公司以1.55亿元的总价竞得编号为G2421号的居住用地,该地块位于甘肃省兰州市城关青白石片区,芙蓉路以东、雁青路以西、繁华路以北。出让文件显示,该地块出让面积68099.
一员工在工作电脑中私存64G的不雅视频和图片结果被公司发现,公司怒将其开除!员工不服:我存了,但没看!公司是违法解除!双方闹至法院,结果会怎么判?一起来看案例!事件回顾黄某于2007年7月2日进入上海某公司工作,担任软件测试工程师。
2024年12月17日,一名经常在虎牙平台上给大家带来欢乐的25岁的女网红酷萱,在自己的家中直播时,疑似被一名陌生男子闯入家中后残忍杀害。
曾经在内蒙古呼和浩特身居要职的李建平,因为自己的贪欲付出代价,仅被人民法院执行的死刑。真是令人唏嘘李建平,在 2016 年至 2018 年担任内蒙古自治区呼和浩特经济技术开发区党工委书记期间,犯下了不可饶恕的罪行。他伙同他人侵吞国有资金竟高达 14.37 亿余元,其中 2.